Tilnefningarnefndir í hlutafélögum Friðrik Friðriksson skrifar 27. mars 2019 07:00 Áhugamenn um stjórnun gerðu vel í að fylgjast með hraðri þróun, einkum í skráðum félögum þar sem tilnefningarnefndir gera tillögur um stjórnarmenn í hlutafélögum. Grunnspurningarnar eru tvær: Eru tilnefningarnefndir í hlutafélögum líklegar til að bæta stjórnarhætti í félögum, sem er hið yfirlýsta markmið þeirra, og hins vegar má spyrja hvort þeirra sé þörf hér á landi ef horft er til smæðar fyrirtækjanna í alþjóðlegu samhengi. Samhliða er mikilvægt að ræða mismunandi fyrirkomulag þessara nefnda á milli félaga í Kauphöllinni. Óhætt er að segja að margt er óljóst í störfum þeirra og hvernig þeim hefur verið veitt umboð frá hluthöfum. Ekki er ofsagt þegar fullyrt er að mikið ósamræmi ráði við framkvæmdina. Gögn um tilnefningarnefndir í skráðum félögum er best að sækja á vef Kauphallarinnar eða viðkomandi félaga. Verklagið við þær er þannig að tilnefningarnefnd sem valin hefur verið, oftast skipuð þremur nefndarmönnum, undirbýr næsta aðalfund með því að leggjast í talsverða vinnu við að greina stjórnarhætti, kalla eftir framboðum og eftir að hafa metið frambjóðendur leggur fram lista yfir þá sem lagðir eru til sem ráðgefandi upplegg fyrir aðalfund. Þessar skýrslur eru ítarlegar og erfitt að verjast þeirri hugsun að áherslan sé á umbúðirnar. Það er vandséð að tilnefningarnefndir verði breytingaafl við skipun á stjórnum. Einnig er í mörgum félögum gert ráð fyrir aðkomu tilnefningarnefnda þegar stjórnarkjör fer fram á hluthafafundum, þ.e. öðrum en aðalfundum. Verði það ofan á að tilnefningarnefndir festist í sessi blasir við að gott væri að samræma umgjörð þeirra eftir því sem við á. Markmið tilnefningarnefnda er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör eins og því er lýst. Hröð þróun í átt til tilnefningarnefnda hérlendis má örugglega rekja bæði til skráningar félaganna í Kauphöllinni og erlendra fjárfesta í þessum félögum. Líklega er tilvist þeirra því fremur viðbrögð við kröfum annarra en að þörfin sé talin brýn innan fyrirtækjanna. Í stærri fyrirtækjum erlendis eru tilnefningarnefndir starfandi þannig að spurningin er því frekar hvort þeirra er í raun þörf á okkar litla markaði. Tilnefningarnefndir mynda vissa fjarlægð á milli hluthafa og stjórna sem er ekki æskileg. Hluthafar velja stjórnarmenn í fyrirtækjum til að gæta hagsmuna sinna enda gegna stjórnir mikilvægu hlutverki í gangverki fyrirtækjanna. Í aðdraganda aðalfunda þinga tilnefningarnefndirnar og gefa síðan gjarnan út skýrslu um störf sín og tillögu um þá sem skipa eigi sæti í næstu stjórn. Hingað til hefur gengið ágætlega að manna stjórnir hérlendis. Leitað er að reynslu, sérþekkingu og almennu hæfi frambjóðanda samhliða því að gætt er jafnréttissjónarmiða. Í flestum stærstu fyrirtækjum landsins ráða lífeyrissjóðir landsmanna orðið miklu og tilnefna fólk til stjórnarsetu. Þeir hafa þannig mikið um það að segja hvernig velst í stjórnir. Innan stærstu lífeyrissjóðanna eru í reynd valnefndir sem hafa það verkefni að finna gott fólk í stjórn og aðrir hluthafar hafa sama leiðarljós – að fyrirtækinu vegni vel. Stjórnir skipta síðan með sér verkum. Í þessu ljósi má spyrja: Bæta tilnefningarnefndir mannval í stjórnum? Tryggja þær meiri endurnýjun í stjórnum? Hvernig eru nefndirnar sjálfar mannaðar? Hvert sækja þær umboð sitt? Hvaða verkefni er þeim ætlað? Hvernig er þeim fyrir komið í skipulagi eða samþykktum viðkomandi félags? Efla þær eða minnka lýðræði við stjórnarkjör? Hver er kostnaðurinn af þeim? Hvað framkvæmdina áhrærir þá er margt sem er þvers og kruss við núverandi stöðu. Í stuttri grein er ekki hægt að nefna nema nokkur atriði og stikla þar á stóru. Hvert sækja tilnefningarnefndir umboð sitt? Þær ættu að sækja það í samþykktir/lög félagsins þar sem ljóst er hvaða tilgangi þeim er ætlað að þjóna og starfsháttum lýst. Við lauslega athugun eru fá félög með tilnefningarnefndir í samþykktum, heldur ýmist þannig að gert sé ráð fyrir því að þær starfi sem undirnefnd stjórnar eða heyri beint undir stjórn. Við þær aðstæður að tilnefningarnefndir starfi sem undirnefndir stjórnar má halda því fram að hætta sé á að nefndin verði verkfæri stjórnar félagsins. Í flestum nefndanna eru tveir óháðir nefndarmenn kjörnir á aðalfundi en einn tilnefndur af stjórn. Sjá má að Eik fasteignafélag tekur forystu á sínum aðalfundi með því að gera tillögu um breytingar á samþykktum í þá veru að stjórnarmenn sitji ekki í tilnefningarnefndum. Þetta virðist nokkuð augljóst þegar horft er til þess að stjórnarmaðurinn í nefndinni er væntanlega að mæla með sjálfum sér til framboðs sé hann í endurkjöri. Þessu ætti að verða breytt í öðrum félögum, þótt vissulega megi færa rök fyrir því að stjórnarmaðurinn hafi betri innsýn í störf viðkomandi stjórnar. Ljóst er að þegar tilnefningarnefnd hefur stillt upp „lista“ af frambjóðendum þá eiga aðrir frambjóðendur erfiðara uppdráttar, þegar búið er að gefa línuna. Í mörgum félaganna núna eru lagðar til óbreyttar stjórnir, nema að losni sæti. Erum við með tilnefningarnefndum að þrengja að hluthafalýðræðinu og milliliðalausu sambandi hluthafa við stjórn? Að síðustu er vert að vekja athygli á þeim kostnaði sem fylgir stjórnum og þeim nefndum sem þeim fylgja. Hann virðist aukast hratt. Festi auglýsti nokkuð nákvæmlega hvað lagt er til að greiða stjórnarmönnum og fulltrúum í nokkrum nefndum fyrir nefndarvinnu, þar á meðal í tilnefningarnefnd. Samkvæmt tillögunni slagar stjórnartengd fjárhæðin í 50 milljónir á ári hjá því félagi.Höfundur er hagfræðingur og fjármálastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Birtist í Fréttablaðinu Mest lesið Halldór 28.06.2025 Halldór Miðflokkurinn – Rödd skynseminnar í borginni Ómar Már Jónsson Skoðun Sniðgangan á Rapyd slær öll met Björn B. Björnsson Skoðun Virði barna og ungmenna Álfhildur Leifsdóttir,Hólmfríður Jennýjar Árnadóttir Skoðun Frá Írak til Gaza: Hvað höfum við lært af lygunum og stríðsbröltinu? Helen Ólafsdóttir Skoðun Sættir þú þig við þetta? Jón Pétur Zimsen Skoðun Augnablikið Magnús Jóhann Hjartarson Skoðun Ísland gjaldþrota vegna fatlaðs fólks? Alma Ýr Ingólfsdóttir Skoðun Pólitískt hugrekki og pólitískt hugleysi: ólík stefna tveggja systurflokka Birgir Finnsson Skoðun Tölum um stóra valdaframsalsmálið Hjörtur J. Guðmundsson Skoðun Skoðun Skoðun Miðflokkurinn – Rödd skynseminnar í borginni Ómar Már Jónsson skrifar Skoðun Virði barna og ungmenna Álfhildur Leifsdóttir,Hólmfríður Jennýjar Árnadóttir skrifar Skoðun Sættir þú þig við þetta? Jón Pétur Zimsen skrifar Skoðun Alþingi gleymir aftur fötluðum börnum Lúðvík Júlíusson skrifar Skoðun Lægri gjöld, fleiri tækifæri Bragi Bjarnason skrifar Skoðun Tölum um stóra valdaframsalsmálið Hjörtur J. Guðmundsson skrifar Skoðun Litla landið sem kennir heiminum – Ísland og þróunarsamvinna í gegnum menntun GRÓ skólanna Verena Karlsdóttir,Hreiðar Þór Valtýsson,Þór Heiðar Ásgeirsson skrifar Skoðun Öflugar varnir krefjast stöndugra fréttamiðla Sigríður Dögg Auðunsdóttir skrifar Skoðun Gott frumvarp, en hvað með verklagið? Bogi Ragnarsson skrifar Skoðun Augnablikið Magnús Jóhann Hjartarson skrifar Skoðun Listnám er lífsbjörg – opið bréf til ráðherra mennta, félags og heilbrigðismála, til stuðnings Söngskóla Sigurðar Demetz Dagbjört Andrésdóttir skrifar Skoðun Það þarf ekki að biðjast afsökunar á því að segja satt Þórður Snær Júlíusson skrifar Skoðun Lífeyrissjóðirnir og Íslandsbanki, hluthafafundur á mánudag Bolli Héðinsson skrifar Skoðun „Þegar arkitektinn fer á flug“ - opinber umræða á villigötum Eyrún Arnarsdóttir skrifar Skoðun Heilbrigðiskerfið þarf stjórnvöld með bein í nefinu Svandís Svavarsdóttir skrifar Skoðun Börn eru hvorki veiðigjöld né öryggis- og varnarmál Grímur Atlason skrifar Skoðun Í vörn gegn sjálfum sér? Ólafur Stephensen skrifar Skoðun Mig langar að byggja heim með frið og umlykja með ást Guðmunda G. Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Þjóðin stendur með sjúkraliðum Sandra B. Franks skrifar Skoðun Vegið að íslenska lífeyriskerfinu Björgvin Jón Bjarnason,Þóra Eggertsdóttir,Halldór Kristinsson,Guðmundur Svavarsson,Elsa Björk Pétursdóttir,Jón Ólafur Halldórsson,Arnar Hjaltalín skrifar Skoðun Ísland gjaldþrota vegna fatlaðs fólks? Alma Ýr Ingólfsdóttir skrifar Skoðun Veiðigjöld, gaslýsingar og valdníðsla Kristinn Karl Brynjarsson skrifar Skoðun Sniðgangan á Rapyd slær öll met Björn B. Björnsson skrifar Skoðun Pólitískt hugrekki og pólitískt hugleysi: ólík stefna tveggja systurflokka Birgir Finnsson skrifar Skoðun Árið 2023 kemur aldrei aftur Heiðrún Lind Marteinsdóttir skrifar Skoðun Trumpistar eru víða Trausti Breiðfjörð Magnússon skrifar Skoðun Fasteignagjöld eru lág í Reykjavík Sara Björg Sigurðardóttir skrifar Skoðun Gerræðisleg áform í anda Ráðstjórnarríkjanna Guðmundur Fertram Sigurjónsson skrifar Skoðun Opið svar til formanns Samleik- Útsvarsgreiðendur borga leikskólann í Kópavogi! Rakel Ýr Isaksen skrifar Skoðun Nýbakaðir foreldrar og óbökuð loforð Ingveldur Anna Sigurðardóttir skrifar Sjá meira
Áhugamenn um stjórnun gerðu vel í að fylgjast með hraðri þróun, einkum í skráðum félögum þar sem tilnefningarnefndir gera tillögur um stjórnarmenn í hlutafélögum. Grunnspurningarnar eru tvær: Eru tilnefningarnefndir í hlutafélögum líklegar til að bæta stjórnarhætti í félögum, sem er hið yfirlýsta markmið þeirra, og hins vegar má spyrja hvort þeirra sé þörf hér á landi ef horft er til smæðar fyrirtækjanna í alþjóðlegu samhengi. Samhliða er mikilvægt að ræða mismunandi fyrirkomulag þessara nefnda á milli félaga í Kauphöllinni. Óhætt er að segja að margt er óljóst í störfum þeirra og hvernig þeim hefur verið veitt umboð frá hluthöfum. Ekki er ofsagt þegar fullyrt er að mikið ósamræmi ráði við framkvæmdina. Gögn um tilnefningarnefndir í skráðum félögum er best að sækja á vef Kauphallarinnar eða viðkomandi félaga. Verklagið við þær er þannig að tilnefningarnefnd sem valin hefur verið, oftast skipuð þremur nefndarmönnum, undirbýr næsta aðalfund með því að leggjast í talsverða vinnu við að greina stjórnarhætti, kalla eftir framboðum og eftir að hafa metið frambjóðendur leggur fram lista yfir þá sem lagðir eru til sem ráðgefandi upplegg fyrir aðalfund. Þessar skýrslur eru ítarlegar og erfitt að verjast þeirri hugsun að áherslan sé á umbúðirnar. Það er vandséð að tilnefningarnefndir verði breytingaafl við skipun á stjórnum. Einnig er í mörgum félögum gert ráð fyrir aðkomu tilnefningarnefnda þegar stjórnarkjör fer fram á hluthafafundum, þ.e. öðrum en aðalfundum. Verði það ofan á að tilnefningarnefndir festist í sessi blasir við að gott væri að samræma umgjörð þeirra eftir því sem við á. Markmið tilnefningarnefnda er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör eins og því er lýst. Hröð þróun í átt til tilnefningarnefnda hérlendis má örugglega rekja bæði til skráningar félaganna í Kauphöllinni og erlendra fjárfesta í þessum félögum. Líklega er tilvist þeirra því fremur viðbrögð við kröfum annarra en að þörfin sé talin brýn innan fyrirtækjanna. Í stærri fyrirtækjum erlendis eru tilnefningarnefndir starfandi þannig að spurningin er því frekar hvort þeirra er í raun þörf á okkar litla markaði. Tilnefningarnefndir mynda vissa fjarlægð á milli hluthafa og stjórna sem er ekki æskileg. Hluthafar velja stjórnarmenn í fyrirtækjum til að gæta hagsmuna sinna enda gegna stjórnir mikilvægu hlutverki í gangverki fyrirtækjanna. Í aðdraganda aðalfunda þinga tilnefningarnefndirnar og gefa síðan gjarnan út skýrslu um störf sín og tillögu um þá sem skipa eigi sæti í næstu stjórn. Hingað til hefur gengið ágætlega að manna stjórnir hérlendis. Leitað er að reynslu, sérþekkingu og almennu hæfi frambjóðanda samhliða því að gætt er jafnréttissjónarmiða. Í flestum stærstu fyrirtækjum landsins ráða lífeyrissjóðir landsmanna orðið miklu og tilnefna fólk til stjórnarsetu. Þeir hafa þannig mikið um það að segja hvernig velst í stjórnir. Innan stærstu lífeyrissjóðanna eru í reynd valnefndir sem hafa það verkefni að finna gott fólk í stjórn og aðrir hluthafar hafa sama leiðarljós – að fyrirtækinu vegni vel. Stjórnir skipta síðan með sér verkum. Í þessu ljósi má spyrja: Bæta tilnefningarnefndir mannval í stjórnum? Tryggja þær meiri endurnýjun í stjórnum? Hvernig eru nefndirnar sjálfar mannaðar? Hvert sækja þær umboð sitt? Hvaða verkefni er þeim ætlað? Hvernig er þeim fyrir komið í skipulagi eða samþykktum viðkomandi félags? Efla þær eða minnka lýðræði við stjórnarkjör? Hver er kostnaðurinn af þeim? Hvað framkvæmdina áhrærir þá er margt sem er þvers og kruss við núverandi stöðu. Í stuttri grein er ekki hægt að nefna nema nokkur atriði og stikla þar á stóru. Hvert sækja tilnefningarnefndir umboð sitt? Þær ættu að sækja það í samþykktir/lög félagsins þar sem ljóst er hvaða tilgangi þeim er ætlað að þjóna og starfsháttum lýst. Við lauslega athugun eru fá félög með tilnefningarnefndir í samþykktum, heldur ýmist þannig að gert sé ráð fyrir því að þær starfi sem undirnefnd stjórnar eða heyri beint undir stjórn. Við þær aðstæður að tilnefningarnefndir starfi sem undirnefndir stjórnar má halda því fram að hætta sé á að nefndin verði verkfæri stjórnar félagsins. Í flestum nefndanna eru tveir óháðir nefndarmenn kjörnir á aðalfundi en einn tilnefndur af stjórn. Sjá má að Eik fasteignafélag tekur forystu á sínum aðalfundi með því að gera tillögu um breytingar á samþykktum í þá veru að stjórnarmenn sitji ekki í tilnefningarnefndum. Þetta virðist nokkuð augljóst þegar horft er til þess að stjórnarmaðurinn í nefndinni er væntanlega að mæla með sjálfum sér til framboðs sé hann í endurkjöri. Þessu ætti að verða breytt í öðrum félögum, þótt vissulega megi færa rök fyrir því að stjórnarmaðurinn hafi betri innsýn í störf viðkomandi stjórnar. Ljóst er að þegar tilnefningarnefnd hefur stillt upp „lista“ af frambjóðendum þá eiga aðrir frambjóðendur erfiðara uppdráttar, þegar búið er að gefa línuna. Í mörgum félaganna núna eru lagðar til óbreyttar stjórnir, nema að losni sæti. Erum við með tilnefningarnefndum að þrengja að hluthafalýðræðinu og milliliðalausu sambandi hluthafa við stjórn? Að síðustu er vert að vekja athygli á þeim kostnaði sem fylgir stjórnum og þeim nefndum sem þeim fylgja. Hann virðist aukast hratt. Festi auglýsti nokkuð nákvæmlega hvað lagt er til að greiða stjórnarmönnum og fulltrúum í nokkrum nefndum fyrir nefndarvinnu, þar á meðal í tilnefningarnefnd. Samkvæmt tillögunni slagar stjórnartengd fjárhæðin í 50 milljónir á ári hjá því félagi.Höfundur er hagfræðingur og fjármálastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins
Skoðun Litla landið sem kennir heiminum – Ísland og þróunarsamvinna í gegnum menntun GRÓ skólanna Verena Karlsdóttir,Hreiðar Þór Valtýsson,Þór Heiðar Ásgeirsson skrifar
Skoðun Listnám er lífsbjörg – opið bréf til ráðherra mennta, félags og heilbrigðismála, til stuðnings Söngskóla Sigurðar Demetz Dagbjört Andrésdóttir skrifar
Skoðun Vegið að íslenska lífeyriskerfinu Björgvin Jón Bjarnason,Þóra Eggertsdóttir,Halldór Kristinsson,Guðmundur Svavarsson,Elsa Björk Pétursdóttir,Jón Ólafur Halldórsson,Arnar Hjaltalín skrifar
Skoðun Pólitískt hugrekki og pólitískt hugleysi: ólík stefna tveggja systurflokka Birgir Finnsson skrifar
Skoðun Opið svar til formanns Samleik- Útsvarsgreiðendur borga leikskólann í Kópavogi! Rakel Ýr Isaksen skrifar